Carroll Shelby war ein erfolgreicher Rennfahrer in den 50er-Jahren. 1959 gewann er das 24-Stunden-Rennen in Le Mans in einem Aston Martin. Nach seinem Rückzug aus dem Renngeschäft aus gesundheitlichen Gründen begann er, den AC Cobra in die USA zu importieren und mit Ford V8-Motoren auszustatten. Als der Ford-Manager Lee Iacocca ihn bat, eine leistungsgesteigerte Version des Ford Mustang zu bauen, war der Shelby Mustang geboren. In den ersten Baujahren, 1965 und 1966, war dies im Wesentlichen ein Rennwagen mit Straßenzulassung: Normale Mustangs erhielten ein verbessertes Fahrwerk und Bremsen, mehr Leistung sowie Karosserieumbauten wie z. B. eine GFK-Haube mit Lufteinsätzen. Der Rücksitz entfiel. Für das Modelljahr 1967 hatte Ford den Mustang überarbeitet; er wurde größer und schwerer. Shelby nahm die Herausforderung an und verbaute einen Big Block V8 mit 7,0 Litern Hubraum im GT 500, doch der GT 350 blieb lieferbar. Dank Servolenkung und Bremskraftverstärker hatten die Autos weniger Rennwagencharakter und wurden komfortabler. 1967 wurde die Fertigung von Los Angeles nach Ionia verlegt, Ford übernahm de fakto die Kontrolle. Shelby Mustangs wurden bis 1969 gebaut, einige Fahrzeuge noch als 1970er-Modelle umnummeriert.